撤銷公司註冊與清盤

在香港關閉公司是有既定程序的,需要按部就班的進行,整個過程需要幾個月的時間才能完成。至於費用是取決於關閉公司的方式。所以在行動前需好好考慮清楚。

您是否有一間香港公司在尚未開始營業的情況下陷入停擺,而您希望將其關閉?我們 Atrix 可以幫助您以更有效的方式完成這個漫長的過程。
關閉公司的過程在傳統術語中稱為「清盤」 (Liquidation)。通常關閉公司有兩種方法,一種是清盤(Winding-up),另一種是撤銷註冊(Deregistration),後者多為中小企業所採用。 儘管這兩個過程都導致了業務的關閉和公司的解散,但它們所採用的方法卻截然不同。
撤銷公司註冊的要求和條件
根據《公司條例》第750條,香港私人公司可向公司註冊處申請撤銷註冊。基本申請條件如下:
  • 並非《公司條例》第749條指明的公司
  • 公司的所有成員均同意撤銷該公司的註冊
  • 公司仍未開始營運或經營業務,或公司在緊接提出此申請之前的3個月內沒有營運或經營業務
  • 公司沒有尚未清償的債務 備註 1;
  • 公司不是任何法律程序的一方
  • 公司的資產不包含位於香港的不動產
  • (如該公司是控權公司)該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產;及
  • 公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司註冊通知書》(「不反對通知書」)
柏昇商務協助客戶準備有關在香港註銷的相關文件,並向香港註冊處和公司註冊處提交及跟進。
備註 1
  1. 在發出不反對通知書前,業務有運作的客户須編制經核准的財務報表(截至停止當日)及該年利得稅報稅表,並提交稅務局作最後評估。 柏昇商務將安排與客户現有的審計師溝通並跟進註銷公司事宜。
  2. 未償還負債包括應付債權人的款項,政府費用,應付香港稅務局的稅款等
撤銷公司註冊的步驟

第1步 - 稅務局的相關程序

在這個部分,擬撤銷註冊的公司須先書面通知香港稅務局。因此需要填寫表格IR1263並連同相關費用一起繳交。無論申請結果如何,此費用均不可退還。

第2步 - 香港公司註冊處的申請

在收到香港稅務局發出的「不反對通知書」後,就可以開始向香港公司註冊處申請撤銷公司註冊。以下是會構成的費用:
  • 香港稅務局及香港公司註冊處的申請費
  • 決定撤銷公司註冊的公司決議書
  • 委任我們為代理的服務費

向香港公司註冊處申請撤銷公司註冊的程序

在收到香港稅務局發出的「不反對通知書」後,公司註冊處處長會在憲報刊登關於建議撤銷有關公司的註冊的公告。除此之外,申請人還須向公司註冊處提交以下文件:
  • 正確填寫的申請表格 - NDR1
  • 由稅務局局長發出的「不反對通知書」原件
  • 香港公司註冊處可能就申請撤銷公司註冊而要求提供的任何進一步資料或文件

第3步 - 收到「不反對通知書」後的程序

相關文件準備好後,就可以向公司註冊處提交申請。撤銷註冊的步驟如下。
  • 如公司註冊處認為所有文件均正確無誤,公司註冊處可於5個工作日內發出信件確認收到撤銷註冊的申請
  • 公司註冊處會在憲報刊登關於建議撤銷有關公司的註冊的公告。在憲報公告刊登後3個月內並未收到對公司撤銷註冊的反對,便會在憲報刊登另一公告宣布公司的撤銷日期。與此同時,申請人將收到相應通知
  • 在申請人收到通知時公司即告解散
  • 撤銷註冊程序需時約5個月
  • 公司在解散後,公司的所有資產,包括銀行中的餘額將會被視作無主財物歸香港政府所有。我們強烈建議在申請撤銷公司註冊之前,尋求法律或專業建議,以確保妥善處置公司資產
  • 在結業日起計1個月內以書面通知商業登記署
  • 公司在完成撤銷註冊之前,依然需要履行《公司條例》所規定的責任並按時交付周年申報表
香港公司清盤
只有「有限公司」才能被清盤。有限公司乃根據《公司條例》註冊成立的公司,亦是一個獨立的法律實體(即可起訴他人或被起訴)。有限公司會透過清盤的法律程序,將所有資產變賣套現以償付債務,並最終將公司結束。

股東自願清盤

當香港公司具有償付能力時(定義為有能力清償還所有債務的有限公司)也可以由股東自願清盤作出公司解散申請。
關鍵程序:
  1. 在開始清算之前,公司應該嘗試結清所有未償還的債務並儘量減少資產持有量,以加快清算流程。
  2. 召開會議,授權
    1. 償付能力證書的頒發; 和
    2. 召開臨時股東大會(EGM)來考慮通過清盤決議
    如果沒有提交償付能力證書,清盤將自動成為債權人自動清盤
  3. 徵得提議的清盤人同意
  4. 根據《公司條例》要求,在公司註冊處和憲報刊登

債權人自動清盤

在債權人自動清盤之前,公司無法償還到期債務,或者負債高於資產。 在某些情況下,會委任臨時清盤人為公司提供資產保護,直至清盤人委任的債權人會議結束為止。
臨時清盤人資格要求
  1. 律師;或
  2. 專業會計師(擁有破產重整資格)
清盤人的權力和職責
  • 有限權力在未經法院批准的情況下行使
  • 充當公司財產和資產的保管人
  • 處置庫存物品並採取必要措施保護公司資產
董事職責及權利
  • 必須向臨時清盤人或清盤人交出公司的資產,帳簿,及記錄和公司的印章
  • 根據新“公司條例”(第622章)第250A(2)條的規定,董事只可在法院批准下行使其權力,並在有需要時可讓其召開債權人會議
  • 需保障所有債權人的利益
成立公司
我們協助客戶在香港和其他海外司法管轄區開展業務。
公司秘書服務
按客戶的需要,我們可以提供私人公司和上市公司的公司秘書服務。
企業管治服務
我們可以為香港上市公司提供支援,以符合香港交易所和證監會的的要求。
撤銷公司註冊與清盤
在結束業務的時候,我們可以為客戶建議不同的選擇。

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